Einbindung leitender Mitarbeiter in die Unternehmensnachfolge
In vielen Fällen der Nachfolgesuche werden insbesondere bei kleineren Unternehmen die leitenden Mitarbeiter in die Nachfolge des Unternehmers bzw. des Hauptgesellschafters eingebunden. Dies erfolgt häufig dann, wenn der Unternehmer keinen leiblichen Nachfolger für die Leitung des Unternehmens nach seinem Eintritt in den Ruhestand oder auch nach seinem Tode hat.
Schenkung von Gesellschaftsanteilen und lohnsteuerliche Prüfung
In einem Fall, bei dem der Gesellschafter und seine Ehefrau an mehrere leitende Mitarbeiter Anteile an einer GmbH verschenkt hatten, sah das Finanzamt genau diese Rechtsfolge als gegeben an und versteuerte nach einer Lohnsteuerprüfung den gemeinen Wert der Anteile als Sachbezug.
Gerichtliche Entscheidung: Kein geldwerter Vorteil bei Nachfolgeregelung
Das angerufene Finanzgericht Sachsen-Anhalt (Az. 3 K 161/21) und im 2. Rechtszug auch der Bundesfinanzhof (Az. VI R 21/22) entschieden jedoch, dass dann kein geldwerter Vorteil für die neuen Gesellschafter vorliegt, wenn dem Erwerb nicht eine Vergütung der bisherigen oder zukünftigen Arbeitsleistung zu Grunde liegt, sondern wenn eine Sonderrechtsbeziehung vorliegt.
Nachfolgemotivation als zentrales Kriterium
Diese sahen beide Gerichte in dem erkennbaren Motiv des Unternehmers nach einer Regelung der Nachfolgefrage. Insbesondere in der Gewährung einer Sperrminorität von über 25 % am Kapital und auch an den Stimmrechten, während der in der Branche nicht tätige Sohn entsprechend einen unter 75%-igen Anteil erhielt, war für den Bundesfinanzhof ein Indiz, dass keine Arbeitsleistungen abgegolten werden sollten. Die Anteilsübertragung konnte auch bei einer Kündigung der Arbeitnehmer nicht wieder rückgängig gemacht werden.
Allgemeine Anwendbarkeit und schenkungsteuerliche Begünstigung
Das Bundesministerium für Finanzen hat zwischenzeitlich das Urteil des Bundesfinanzhofs für allgemein anwendbar erklärt. Im Rahmen der Nachfolgefrage muss auch sichergestellt werden, dass die schenkungsteuerlichen Vergünstigungen gem. §§ 13a, 13b ErbStG gewährt werden. Das war hier der Fall, weil die Beteiligungshöhe des Schenkers (der Ehefrau als Schenkerin) vor der Übertragung die Beteiligungsquote von 25 % nach § 13b Abs. 3 ErbStG überstieg. Für die Beschenkten gibt es keine Mindestquote.
